КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ В РОССИИ

Прошло чуть меньше десяти лет, прежде чем российское правительство, владельцы и менеджеры крупных и не очень крупных российских компаний поняли, что не только от финансовых показателей зависит успех в деле привлечения инвестиций. В современных российских условиях важным условием становится качество корпоративного управления, поскольку низкий уровень корпоративного управления российских компаний сдерживает приток инвестиций. Российским предприятиям еще предстоит создать свои традиции корпоративной этики. В предлагаемой статье рассказывается об опыте ММВБ по внедрению передовых стандартов корпоративной культуры в компаниях, ценные бумаги которых обращаются на бирже.
В России руководство промышленных предприятий всегда играло заметную роль в управлении, что связано с гипертрофированным использованием принципа единоначалия и сквозной жесткой иерархии, долгое время господствовавшего в российской экономике. В результате реформ директорат получил реальную экономическую власть.
Но хотя в большинстве случаев выгоды сложившейся ситуации извлекли руководители предприятий, нередко доля собственности внешних акционеров достаточна для того, чтобы добиваться полноценного контроля и управления компанией. Не обладая необходимым количеством акций, директорат вынужден отстаивать свои права контроля над компанией перед аутсайдерами при помощи трудовых коллективов, всегда ориентирующихся на мнение своего руководства.
Именно трудовые коллективы служат важнейшей долгосрочной основой инсайдерского контроля на предприятиях. Но даже будучи широко представленными в акционерном капитале, трудовые коллективы играют наименьшую роль в управлении. В целом директорат почти всегда крайне скептически настроен в отношении участия рабочих в управлении. Основная поведенческая линия менеджмента – соблюдение лишь внешнего ритуала такого участия.
А ведь с превращением работников предприятия в акционеров-собственников в нашей стране были связаны большие надежды. Хозяйская мотивация собственника рассматривалась в качестве не только фактора, способного повысить производительность труда, но и эффективного средства привлечения трудящихся к управлению.
Зарубежный опыт, однако, показал, что сам по себе переход акций в собственность работников не является достаточной основой для развития хозяйской мотивации. Для этого необходим еще ряд условий, например участие в прибылях и управлении. К таким же выводам приводит и опыт России. Оказалось, что персонал предприятия в основном не может дать объективную оценку деятельности своих руководителей, а при принятии решений работники руководствуются, скорее, эмоциями, а не расчетом.
Директорат не только стремится выступать от имени трудовых коллективов при решении спорных вопросов, но и оказывает влияние на поведение работников-акционеров, контролирует их возможные действия, которые могут пойти во вред менеджменту. Главным образом это касается несанкционированного движения (продажи) акций. Широко распространена деятельность по объединению акций работников в коллективном трасте (так называемая «добровольно-принудительная» форма сотрудничества с руководством). Для этого внутри открытого акционерного общества создается еще одно – закрытое, которое аккумулирует акции, принадлежащие трудовому коллективу, ограничивая право их изъятия или по-новому распределяя паи. Тем же целям служит и практика покупки акций у рабочих директорами. Основной мотив подобных действий – предотвращение перепродажи акций третьим лицам.
Важной чертой менталитета российского менеджмента стало его скептическое, настороженное отношение к потенциальным внешним акционерам. Не случайно, основной конфликт последних лет – конфликт между «старыми» менеджерами и потенциальными «захватчиками». Это касается большинства российских предприятий, хотя и по разным причинам (борьба за финансовые потоки и прибыль, за ведение счетов, за земельный участок и иную недвижимость и др.). В России борьба менеджеров за контроль осуществлялась с помощью:
•опциона на 5% акций и закрытой подписки (первый вариант льгот) или закрытой подписки (второй вариант льгот) в процессе приватизации;
•покупки акций компании на приватизационных конкурсах и аукционах;
•выкупа акций самим обществом, в том числе с последующей продажей выкупленных акций работникам и администрации для увеличения доли инсайдеров в ущерб внешним акционерам;
•контроля части или всех акций работников (через коллективный траст в форме закрытого акционерного общества);
•траста на управления пакетом акций, принадлежащих государству;
•контроля за реестром акционеров, а также ограничения доступа к реестру или манипулирования им и т.д.
По оценкам экспертов, с начала приватизации менеджмент прилагал значительные усилия, чтобы собрать контрольный пакет акций «своего» предприятия. Мотив сохранения полного контроля над предприятием продолжает оставаться для руководителей преобладающим и сегодня. Для скупки акций менеджмент использует средства, накопленные в учрежденных им оффшорных сбытовых структурах. Иногда для присвоения прибыли предприятия его руководство использует посреднические структуры, занимающиеся поставкой сырья и комплектующих.
Поведение внешних инвесторов нередко аналогично поведению менеджеров. Они так же создают собственные посреднические структуры, в основном оффшорные, которые используются для присвоения прибыли компании и ухода от налогов. Иногда внешние инвесторы при осуществлении подобных операций встречают сопротивление со стороны менеджеров. В таком случае обычно достигается компромисс и определяется доля продукции, реализуемой через подконтрольные внешним акционерам и менеджменту посреднические структуры.
Характерной чертой развития российской корпоративной культуры в последние годы стали весьма острые и затяжные конфликты между инсайдерами и аутсайдерами, различными группами аутсайдеров, крупными акционерами и региональными властями. С одной стороны, кажется, что корпоративный конфликт как элемент процесса перераспределения собственности снижает эффективность работы предприятия. Это связано с мобилизацией значительных финансовых ресурсов той группой акционеров, прежде всего инсайдеров, которая контролирует финансовые потоки предприятия, для целей отражения «агрессии» (скупка акций на вторичном рынке, приватизационные сделки и т.д.). «Агрессор», в свою очередь, может блокировать поставки сырья и использовать другие способы давления, мешающие нормальному функционированию предприятия. Борьба акционеров создает негативный психологический климат для работников и руководства компании.
С другой стороны, конфликт между различными группами акционеров можно рассматривать и как неотъемлемый признак развития корпоративного управления в переходной экономике, поскольку наличие сильной оппозиционной группы акционеров может обеспечить достаточно эффективный контроль над деятельностью менеджмента. Результатом этого должно стать повышение уровня «прозрачности» компании и ее руководящих структур и, следовательно, более полное раскрытие данных об итогах финансово-хозяйственной деятельности компании.
Вместе с тем определенная часть директората готова делиться властью и относительно спокойно передает функции управления иностранным инвесторам при условии, что последний сохранит за руководителем и его командой посты в управленческом аппарате. Грамотность в производственной сфере и хорошее знание технологических процессов ценятся инвесторами. Поэтому иностранные инвесторы достаточно легко идут на то, чтобы функции производственного управления оставались в руках действующего директора (по крайней мере, в первое время). Инвестор в данном случае обеспечивает эффективную систему управления и выделяет необходимые средства на техническое развитие или реконструкцию предприятия. Имеются случаи, когда контрольный или очень крупный пакет акций приобретается за долги банками, осуществляющими лишь внешний контроль и не вмешивающимися в оперативную деятельность менеджмента. Ситуации, когда директора хотят получить инвестиции, но при этом стремятся остаться полными хозяевами предприятия, как правило, заканчиваются конфликтами.
Отметим, что в ряде зарубежных стран приобретение акций менеджерами стимулируется для того, чтобы создать у них заинтересованность в успешной работе фирмы. Во Франции, например, главные менеджеры могут покупать акции своих предприятий по льготным ценам. Поэтому сам по себе процесс концентрации акций у администрации фирмы не должен вызывать особого беспокойства, если при этом нет злоупотреблений или нарушений законодательства.
Низкий уровень корпоративной культуры и управления постоянно провоцирует возникновение различных конфликтных ситуаций во взаимоотношениях менеджеров и акционеров. Одним из основных видов нарушений в сфере акционерного права стало «размывание» акций в целях уменьшения доли внешних инвесторов в акционерном капитале компании. Хотя каждая дополнительная эмиссия должна быть одобрена 2/3 голосов на общем собрании акционеров, менеджмент решает эту проблему, не допуская некоторых акционеров на собрание. При этом нарушаются и другие права акционеров, например право на информацию, на своевременное уведомление о проведении собрания и т.д.
Еще один вид нарушений прав акционеров – использование преимущественного положения основного акционера. Пользуясь этим преимуществом, менеджмент может осуществлять практически любые действия, необходимые для решения своих собственных проблем, а не обеспечения прав внешних акционеров.
Не последнее место в списке нарушений занимают сомнительные правовые решения. Речь идет о правовых решениях, принимаемых на региональном и местном уровнях вопреки ранее заключенным соглашениям или контрактным условиям. Следует отметить, что эта проблема лишь с одной стороны порождена наличием противоречий в нормативно-правовой базе России и отсутствием контроля за должным применением соответствующих нормативных актов. Она обусловлена и очень низкой правовой культурой российских менеджеров, считающих, что выполнение подписанного контракта не обязательно.
Список проблем во взаимоотношениях акционеров и менеджеров можно продолжить. Это и затруднение доступа акционеров к собранию из-за несвоевременного получения информации о его проведении, и отказ директоров, уволенных общим собранием акционеров, передать власть и обеспечить доступ к финансовой информации, и осуществление директорами компаний крупных сделок без одобрения совета директоров.
Последствия таких действий сказываются на ликвидности акций корпораций. Инвесторы стремятся избавиться от акций неразборчивых в средствах компаний в первую очередь, особенно в период кризиса.
На создавшуюся ситуацию во многом влияет и то обстоятельство, что в России система взаимоотношений менеджмента и акционеров, определяемая уровнем корпоративного управления, только формируется. Высокий уровень корпоративной культуры достигается не за одно десятилетие. Поэтому и общество, и государство в России должны приложить определенные усилия для совершенствования корпоративного управления и улучшения взаимоотношений менеджеров и акционеров.
Сегодня, по мнению ФКЦБ России, большинство российских акционерных обществ можно отнести к категории информационно закрытых. В связи с этим государство должно требовать представления четкой и правдивой отчетности, принятия ясных управленческих решений, прозрачности финансовых потоков. В ином случае инвесторы будут лишены возможности принимать взвешенные инвестиционные решения.
Практически не урегулированы и вопросы инсайдерских сделок. Определенными шагами по нотификации понятия такой сделки можно считать положение корпоративного законодательства о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Ответственность предусмотрена и за незаконное получение и разглашение коммерческой и банковской тайн. Однако практика применения этих положений указывает на необходимость дальнейшей разработки нормативных актов в этой области.
За последние десять лет в разных странах принято большое количество документов, регламентирующих корпоративную культуру и управление. К их числу можно отнести:
•Кодекс Кэдбери (1991 г., Великобритания), подготовленный Советом по финансовой информации. Лондонской биржей и профессиональным союзом бухгалтерских служащих;
•Кодекс наилучшей практики для германского корпоративного управления (январь 2000 г.), подготовленный Германской группой по корпоративному управлению;
•Рекомендации комитета по корпоративному управлению под председательством М. Вьено (в редакции 1995 и 1999 гг.), подготовленные группой, созданной Национальным советом французской промышленности, Французской ассоциацией частных предприятий и Движением французских предприятий;
•тезисы «Основные направления и проблемы корпоративного управления» (1994г.), подготовленные советом директоров «Дженерал моторз».
Подобные документы были приняты в Гонконге (1989 г.), в ЮАР (1994 г.), в Бразилии (1998 г.), Индии (1998 г.), Малайзии (1999 г.), Греции (1999 г.) и Мексике (1999 г.).
Почему именно биржи заинтересованы в решении этих задач?
Во-первых, одна из основных целей деятельности биржи как организатора торгов на рынке ценных бумаг – предоставление покупателям качественного биржевого товара. Высокое качество торгуемых активов, на наш взгляд, возможно только при соответствующем уровне открытости компаний-эмитентов и при отсутствии инсайдерской торговли активами компаний.
Во-вторых, биржи обладают возможностью влиять на компании-эмитенты. Для этого биржи имеют встроенные, присущие только им, механизмы установления и контроля стандартов раскрытия информации и пресечения инсайдерской торговли.
В данный момент на ММВБ осуществляется два проекта в этом направлении. Так, совместно с Тасис биржа подготовила рекомендации компаниям-эмитентам по созданию внутренних «Правил пользования внутренней информацией», а также разработала образец таких «Правил».
Данный документ устанавливает контроль над распространением внутренней информации в самой компании и определяет процедуру и сроки раскрытия информации компанией-эмитентом.
Совместно с компанией «Standard&Poors» и МРО ФКЦБ ММВБ осуществляет проект по созданию рейтинга качества корпоративного управления российских компаний-эмитентов. Уже создана методика оценки качества корпоративного управления и проведены экспертные исследования ряда российских эмитентов. ММВБ ожидает от реализации данного проекта создания четких формализованных стандартов управления российских компаний.
В ближайшее время критерии оценки качества корпоративного управления будут закреплены в нормативной базе биржи как требования к эмитентам ценных бумаг при проведении процедуры листинга. Кроме того, выработанные на бирже стандарты могут быть использованы при создании кодексов корпоративного управления российских компаний-эмитентов.
Материалы, полученные в ходе реализации этих проектов, стали основой, на базе которой сформированы требования по раскрытию информации к компаниям-эмитентам нового сектора ММВБ «Высокие технологии».
Так, компании-эмитенты, акции которых включены в Сектор «Высокие технологии», обязаны:
• принять «Правила пользования внутренней информацией»;
• незамедлительно раскрывать в установленном этими Правилами порядке потенциально инсайдерскую информацию;
• публиковать на год вперед календарь своих корпоративных событий;
• систематически проводить встречи руководства компании с аналитиками.
Мы полагаем, что принятие подобных требований сделает рынок прозрачным, даже по западным меркам, а значит более интересным и безопасным для инвесторов.
Однако было бы наивно думать, что одно лишь принятие подобных требований способно улучшить качество корпоративного управления российских компаний, увеличить прозрачность рынка. Необходимы и эффективные инструменты контроля исполнения компаниями указанных требований.


Для осуществления контроля над компаниями-эмитентами сектора «Высокие технологии» предполагается осуществлять постоянный мониторинг в рамках Секции фондового рынка ММВБ. Основными задачами мониторинга должны стать:
1. Осуществление контроля над использованием инсайдерской информации на основе анализа объема и цен сделок по акциям сектора «Высокие технологии», а также поступающих по каналам информационных агентств и от самого эмитента сведений. Цель такой работы – найти курсовую и временную зависимость между опубликованными материалами и параметрами сделок для выявления использования инсайдерской информации. Например, значительный рост цены и объема сделок, предшествующий появлению позитивных сведений о каком-либо эмитенте, может свидетельствовать об использовании инсайдерской информации.
2. Осуществление контроля исполнения эмитентами своих договорных обязательств по раскрытию информации путем сопоставления сведений о существенных фактах и событиях, поступивших от самого эмитента и по каналам информационных агентств. Цель данной работы – контролировать исполнение эмитентами требований Сектора по раскрытию информации.


Сегодня можно говорить о том, что Россия не является каким-либо уникальным исключением из правил, характерных для большинства стран с переходной экономикой. Все наиболее общие тенденции становления модели корпоративного управления, включая проблемы борьбы за контроль, так или иначе характерны и для России. Для формирования и становления национальной модели корпоративного управления не существует ни «особых препятствий», ни «особых рецептов». Как основные проблемы, так и основные методы их решения хорошо известны в мировой теории и практике.
В настоящее время необходимо сформировать как новую систему корпоративных отношений, охватывающих весь процесс воспроизводства, так и новую концепцию внутрихозяйственных отношений. Сложность разработки такого механизма состоит в том, что для обоснованных выводов и предложений крайне желательно обобщить опыт развития новых форм организации внутрихозяйственных отношений нового (предпринимательского) типа, а опыт этот пока еще незначителен.
Но нравственное воспитание, экономическое и юридическое образование не помогут, если условия, в которых существует компания, вынуждают менеджеров обманывать государство, партнеров и персонал, не выполнять договорные обязательства и т. д. Новые российские компании работают в условиях высокого экономического риска, недостаточной правовой базы, преимущественно фискального интереса к их бизнесу со стороны государства. Эти условия, конечно, не способствуют формированию высокой корпоративной культуры, но, не смотря на это, наиболее перспективно мыслящие руководители стараются создавать в своих компаниях особый фирменный микроклимат, который способствует зарождению и развитию корпоративной культуры и управления.