Александра Андреева: Корпоративное управление: лишь бы хвост не вилял собакой

В своё время, рассматривая возможные способы эффективного распределения полномочий и ответственности между головным офисом и аффилированными предприятиями некого многонационального вертикально-интегрированного холдинга, я озвучила перед иностранным руководством предложения по совершенствованию инструментария корпоративного управления. В частности, создание системы взаимодействия структурных единиц конкретной транснациональной компании, зиждущейся на принципах обратной связи, свободы диалога, учёта мнений представителей на местах. Я взывала к продвинутому сознанию граждан Евросоюза, их просвещённости и опыту не существования, но поступательного развития в условиях рыночной экономики.

Мне мнились искры в глазах аудитории, слышались бурные аплодисменты по завершении выступления, не смущали даже похвальбы за уровень владения английским языком и «оригинальность подхода к решению поставленной задачи».

Тем не менее моя профессиональная деятельность последующих 10 месяцев была направлена на дальнейшее внедрение механизмов, с очевидностью демонстрирующих, что в сложной материи «корпоративное управление в холдинге» яйца курицу не учат, а телега не стоит впереди лошади, и роль первых отпущена, увы и ах, именно аффилированным компаниям.

А правовые последствия принудительной интеграции таких решений ложатся тяжёлым бременем на плечи сотрудников юридического отдела, ибо мало предупредить начальство, надо было убедить в состоятельности своей позиции.

А как ещё убедить?

Казалось бы, логичной и очевидной является необходимость изучения экономической, правовой, социальной, культурной специфики стран присутствия предприятий транснациональной компании в целях определения способов их нивелирования, в частности определения дальнейшей стратегии развития конкретной дочерней компании и оптимального механизма управления ею.

Насколько модель управления холдинга адекватна реалиям новой страны присутствия?

Как избежать информационного хаоса и обеспечить своевременность, достоверность и достаточность данных об осуществляемых там мероприятиях?

Как обеспечить длящийся и эффективный контроль за деятельностью дочернего предприятия, не демотивируя руководство на местах?

Это лишь некоторые вопросы, ответы на которые, как мне кажется, должны учитываться при формировании системы корпоративного управления, определяя соответствующее наполнение и распределение сфер компетенции и ответственности между центром (головной компанией холдинга) и аффилированными лицами.

Критериями эффективности корпоративного управления могли бы стать, в том числе:

– надлежащее выполнение поставленных перед аффилированным предприятием задач;

– качество поступающей в холдинг информации о деятельности аффилированного предприятия.

А далее наука предлагает как минимум две теории корпоративного управления, на любой, даже самый вертикально-интегрированный вкус.

Агентская теория («теория передачи полномочий») предлагает головной компании холдинга делегировать правомочия принятия решений и корреспондирующий объём ответственности на места. Гарантом действенности выступает система поощрений и взысканий, обусловленных эффективностью выполнения поставленных центром задач. Головная компания инвестирует средства и иные ресурсы в аффилированные структуры, которые, в свою очередь, берут на себя обязательство приносить ей прибыль. Корпоративное управление в рассматриваемом случае призвано обеспечить интересы инвестора (головной компании) при определении объёма прав собственности и контроля (участие в формировании управляющих и контролирующих органов зависимого юридического лица). В итоге складывается система отношений, построенных на субординации, в которых дочерние предприятия или иные аффилированные структуры выступают исполнителями решений головной компании, подотчётными в своей деятельности.

Теория управляющих основывается на допущении, что коллективистское поведение обладает большей общественной полезностью, чем индивидуалистическое. Корпоративное управление в рассматриваемой доктрине базируется на социальном взаимодействии и взаимозависимости участников предпринимательской деятельности. Формальные отношения между сотрудниками в составе групп по разработке и осуществлению проектов, комитетов, исполнительных органов предприятия «обрастают» некими второстепенными связями, неформальным общением, как между рядовыми работниками, так и между руководителями головной компании и аффилированного предприятия. Характер и перспектива развития деловых отношений нередко обуславливаются наличием социального контракта, неформальных отношений и неформальными интересами обеих сторон.

Право принятия решения в равной степени распределяется между головной компанией и связанными сторонами, при этом центр выступает в роли советчика, неконтролирующей инстанции. Структура корпоративного управления подобного холдинга основывается на принципах интеграции, объединения аффилированных лиц посредством их координации.

В сухом остатке кардинальные различия двух теорий представлены в таблице.

Возвращаясь к такой цели корпоративного управления в транснациональной компании, как нивелирование специфики страны присутствия дочернего предприятия, представляется эффективным формирование механизма, включающего в себя элементы обеих названных теорий. Например, говоря о распределении правомочия принятия решений, руководство холдинга вольно оставить за собой контроль за принятием лишь определённых им ключевых решений, предоставив полноту выработки остальных исполнительным органам на местах. Это позволит руководству аффилированных юридических лиц эффективно и своевременно реагировать на возможные изменения условий предпринимательской деятельности.

С практической точки зрения любое решение, как теоретически обоснованное, так и спонтанное, в сфере корпоративного управления определяет сопутствующие изменения организационной структуры холдинга и его регулятивной системы.

Именно эти два инструмента корпоративного управления я предлагала рассмотреть в качестве механизмов к совершенствованию многонациональной аудитории.

Организационная структура конкретного холдинга включает в себя множество объектов и субъектов корпоративного управления.

Общее собрание акционеров является высшим органом компании, предоставляя акционерам право принимать решение по существенным вопросам деятельности предприятия, а также осуществлять управление и контроль.

Совет директоров, избираемый собственниками, подотчётен перед акционерами и отвечает в том числе за обеспечение принципов формирования вертикально-интегрированного холдинга, создаёт комитеты, основной целью деятельности которых является повышение эффективности работы совета директоров и предоставление анализа и компетентного мнения по любым вопросам его деятельности.

Отдельное положение холдинга определяет сферу полномочий, цели, задачи и условия деятельности совета директоров, а также права и обязанности председателя совета директоров и его заместителя. Совет директоров определяет цели и задачи исполнительного комитета и создаёт унифицированную систему руководств по направлениям деятельности и структуре холдинга, равно как целей структурных подразделений на уровне группы и на уровне компаний в её составе, порядка отчётности по их выполнению. Основной целью исполнительного комитета является внедрение стратегии развития и управление деятельностью холдинга.

Управление рассматриваемой многонациональной компанией осуществляется посредством дифференциации структурных подразделений в его составе на две взаимодействующие группы: бизнес-единицы и функциональные подразделения. Их работа координируется исполнительным комитетом. Роль бизнес-единиц заключается в развитии и применении конкурентных стратегий, обеспечивающих максимизацию стоимости компаний холдинга в соответствии с задачами, в обеспечении соблюдения внутренних нормативных актов и стандартов и применимого законодательства. Функциональные структурные подразделения обеспечивают поддержку эффективного внедрения бизнес-решений на уровне предприятий группы.

Многочисленные комитеты избираются в составе группы в качестве ответственных за координацию и поддержку отдельных направлений деятельности компаний группы, что нередко предполагает предоставление им права принятия решений по отдельным вопросам, согласованным руководством холдинга. Они также обеспечивают своевременность и эффективность таких решений, предоставляя консультационную поддержку, аналитику правовых основ и практики в относимой сфере делового оборота. Членами рабочих комитетов становятся главы структурных подразделений, бизнес- или функциональных, по направлениям отслеживаемой деятельности. Рабочие комитеты могут создаваться на уровне группы, отдельного предприятия в её составе или включать в себя представителей обоих уровней управления.

Регулятивная система холдинга предполагает разработку и действие актов различных уровней обязательности.

Основные регулятивные документы группы (этический кодекс; операционные и организационные правила; список директивных органов группы; описание задач и ответственности компаний) являются базисными документами, определяющими цели и стратегию развития холдинга.

Этический кодекс обобщает и систематизирует все связанные с ведением бизнеса этические нормы и масштабы ответственности, которые группа установила для себя.

Операционные и организационные правила определяют корпоративную философию управления группы, операционную модель группы, основные операционные правила и описывает стандартные принципы их осуществления.

Список директивных органов группы определяет наиболее важные элементы процесса принятия решений уполномоченными лицами и ключевые контрольные точки, необходимые для эффективного развития и управления процессами холдинга.

Описание задач и ответственности компаний оговаривает ключевые задачи и ответственности организационных единиц, а также механизмы координирования, которые содействуют процессу принятия решений (комитеты, группы подготовки решений).

Указанные принципы и стандарты деятельности группы находят своё развитие в иерархичной системе локальных нормативных актов.

В итоге система корпоративного управления на примере конкретной транснациональной компании основывается на следующих предпосылках:

• Структура управления основывается на матричной модели, поддерживаемой действующей внутри холдинга системой нормативных актов по каждому из направлений деятельности;

• Матричная модель управления предполагает создание матричной системы функциональных подразделений;

• Основой создания регулятивной системы является недопущение сверхурегулированности бизнес-процессов на локальном уровне, при условии обеспечения поддержки аффилированными лицами принципиальных правил ведения предпринимательской деятельности;

• Регулятивная система должна быть гибкой и приспосабливаемой к внедрению в новых компаниях, приобретаемых холдингом;

• Регулятивная система должна поддерживаться технически, информационно, посредством распространения и совершенствования источников формирования данных, унификации стандартов отчётности дочерних предприятий;

• Регулятивная система должна включать в себя локальные нормативные акты аффилированных предприятий по всем направлениям их деятельности.

И всё бы хорошо, если бы практика воплощения указанных постулатов в конкретной стране присутствия, например в Российской Федерации, не вступала в противоречие с применимым законодательством. Перечень органов управления юридическим лицом соответствующей организационно-правовой формы определён нормативно-правовым актом, обязательным к применению хозяйственным обществом, – и в эту систему не вписываются руководители департаментов на уровне группы, подпись которых необходима генеральному директору или единственному участнику российской «дочки» для своевременной оплаты услуг по договору, если сумма внушительная. Регуляции, насаждаемые аффилированным структурам в Российской Федерации, будучи созданными по стандартам ЕС или страны юрисдикции головной компании, не применимы в силу прямого нарушения ими положений действующего применимого законодательства или отсутствия технических средств, а иногда и квалифицированного персонала. Да и на английском у нас далеко не все разумеют за пределами столицы.

Именно поэтому я пыталась донести своим опосредованным руководителям идеи «свободы, равенства и братства», не забавы ради, а за эффективность взаимодействия нас, дочернего предприятия, с головной компанией радея. Уж больно надоело стоять в внутрикорпоративных рейтингах транснациональной компании на предпоследнем месте «за успеваемость» и на первом месте «за вредность» только потому, что в Трудовом кодексе РФ нет такого основания расторжения трудового договора, как «необходимость сокращения текста с 20 страниц до 5» и не представляется возможным внедрение регуляций по ИТ-безопасности о 200 страницах в Бугуруслане, где её некому и незачем исполнять. Обидно. ПР

Александра Андреева,
юрисконсульт ООО «МОЛ-РУС»,
Группа МОЛ